警方渗入黑帮的卧底演技太差，被识破后惨遭杀害。副警务处处长﹙许鞍华饰﹚认为警队需要演技出色的卧底，一声令下，警界里最有表演欲、连年在警察周年晚会表演项目获奖的陈文龙﹙詹瑞文饰﹚，被委以重任，派入演艺学院进修，实行演技再培训。

　　热爱演戏的文龙，隐瞒拍拖七年的女友Judy﹙叶璇饰﹚，以卧底的身份进驻私立演艺学校进修演技。文龙兴奋莫名，以为可以一展所长，发挥自己出色的演技，谁料一入学便成为“劣质演技”之示范，信心尽失。他外表平凡，身型又不突出，根本无法与一众年轻俊男美女竞争。

　　与文龙同为插班生的艳星单丹﹙蔡卓妍饰﹚，拥有34D、24、34三围，迅即成为男同学们的焦点，有同学马上往书店购买单丹的写真集回校向她索取签名。单丹不介意同学的眼光，一一满足每位男同学的要求。她希望透过学习演技，达到成为一个出色演员的理想。文龙是唯一没有以有色眼光看单丹的同学，二人特别投契，很快便成为好朋友。

　　上司急召文龙参与一次黑帮交易行动，因对方十分精明，必须要好演技才能胜任。交易中险象环生，文龙最后更被识穿，幸得同学出手相救脱身。文龙自始对自己的演技信心全失，正想回校退学时，遇上匿藏在学院做清洁工人的“隐世高手”﹙黄秋生饰﹚，认为人在经历大悲大喜时，就可能出现演技大突破。演技必须来自生活，最后是回归生活。文龙从普罗大众的生活中顿悟，演技突飞猛进。

　　学期结束，文龙回到警队工作，成为新一代卧底演技班的最佳导师。

　　蔡卓妍新片中饰演一名拥有D CUP身材的三级片女星。阿SA直言并不享受“骄人身材”：“我的身材是可以更好一点，但我不羡慕这么大，我觉得好麻烦。”

　　陈慧琳的弟弟陈司翰一改帅哥形象，在剧中反串朱丽叶一角。身穿白色长纱裙，留着过肩卷发。在场人员惊叹：帅哥就是帅哥，变什么都好看。

　　吴君如扮相突出，她不施脂粉以真面目示人，做市井师奶小贩，不顾仪态地咬着西樵大饼，摆地摊卖手机绳，彰显影后功力。拍摄完毕，她随即仔细地看录像带回放，十分认真。

　　何超仪和谷祖琳穿露腿短裙，饰演化妆妹，站在垃圾桶旁抽烟。由于连拍数个Take，她们于短短十余分钟内要狂抽8支烟，苦不堪言。一年多前成功戒烟以养声的何超仪，一个早上已差不多饱尝1包香烟，喉咙也有点不适应，要狂喝水润喉。

　　《戏王之王》是一部以“生活就是演戏”为主题的电影，要做到寓演戏于生活，寓生活于演戏，演技差点都不行，难怪老中青三代的演员，齐齐在《戏王之王》聚首一堂，来个演技实力大测试，更充份发挥“没有小角色，只有小演员”的群戏精神。

　　《戏王之王》戏如其名，当中云集了一班电影圈及剧场界的好戏之人，来个演技斗一番，有黄秋生、曾志伟、吴君如及杜汶泽位位义不容辞答应客串亮相之余，其它撑场的还包括梁洛施、薛凯琪、黄又南、徐天佑、森美、谭耀文、何超仪、谷祖琳、曾国祥、许鞍华，以及剧场界的陈淑仪、邵美君及新人杨思敏等，果然“一街都是演员”。

　　戏中，由黄秋生饰演的“演戏高人”，带同“演戏初哥”詹瑞文去到人头涌涌的铜锣湾百德新街，上了一堂街头演戏速成课，领悟“生活就是演戏”的道理，明白生活中要有一“技”旁身的重要。吴君如扮演一个自言自语的小贩，看似疯疯癫癫，其实带着蓝牙在讲电话；斯文模样的谭耀文，原来扮演一位在人潮中伺机而动的老千；曾国祥化身街头sales，用演技及花言巧语促销产品；而又南与梁洛施则饰演一对在街上吵架兼大打出手新世代情侣。 此外，戏中天佑和薛凯琪会以新扎师兄师妹的形象出现，向进修演技回来的“卧底警员”詹瑞文学艺，大有薪火相传的意味。